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研究报告
聚焦科创板之二 —— 制度摸索中的同股不同权
来源: | 作者:君研资本 | 发布时间: 2019-07-19 | 4810 次浏览 | 分享到:

1、美国采取同股不同权公司占比不大

虽然美国三大证券交易所目前均同意同股不同权架构上市,但从公司数量上看占比不多,从增长速度来看也不快。以纳斯达克证券交易所为例,2008年有6.1%的公司采用同股不同权架构,而2019年也只有7.2%的公司采取同股不同权上市,十年间只增长了1.1%

2、特殊架构附带规则众多

对于特殊架构公司的特权股的拥有者来说,其必须主动附带许多限制权力的条款,以在必要的时间点将多重投票权转为普通股,包括转让限制、最低持股比例、控制权变更、创始人退休、日落条款等。

                                                 表4:部分企业的特权股附加条款

3、香港重启同股不同权,规则更苛刻从公司运营角度来说,由于投资者持有的普通股股票在法律上权利小于特权股,因此对采取特殊架构的公司在信息披露、市值要求、连续盈利等方面的限制也大得多。如在信息披露方面的要求是普通企业的两倍多、投资者可以通过集体诉讼以极低的成本对上市公司经营行为进行监督。

上世纪70年代,香港市场就曾实行过AB股结构的同股不同权,但在实行过程中,由于相关公司频频出现诸如公司治理、控制权争夺以及损害中小股东利益的乱象,AB股结构于1989年被港交所叫停。

2013年9月,阿里巴巴在上市申请被港交所否决后转投美股,使得香港再次错失互联网巨头,参考众多特殊架构互联网优质企业如优酷、土豆、京东等未能在香港上市的案例,港交所在20148月发布《不同投票权架构概念文件》,向社会征询对于不同投票权架构的意见。经过几轮咨询后,香港于2018430日正式接纳“不同投票权架构”公司。

港交所的规则比纳斯达克和纽交所严格的多,如要求企业年收入最低必须达10亿港元,市值至少为100亿港元;特权股最多一股十票,且部分事项强制一股一票;要求特殊架构公司在所有公开资料中必须注明为同股不同权公司,甚至股票代码后要加“-W”后缀等。其中最令人关注的条目是“禁止特权股股份上市、被继承或转让”,该条款决定了特权股有寿命,意味着同股不同权公司在在上市一段时间后必然转为同股同权公司,避免了众多家族式企业潜在的特权股权利世袭。